Obligation Crédit Agricole SA 0% ( FR0013166469 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0013166469 ( en EUR )

20/07/2026

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FR0013166469 en EUR 0%, échéance 20/07/2026

100 000 EUR

45 000 000 EUR

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0013166469, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 20/07/2026

Prospectus d'Emission et d'Admission
d'Obligations Crédit Agricole S.A.
à coupon zéro
indexées sur la performance de l'indice EURO STOXX 50®,
juillet 2016 / juillet 2026
d'un objectif de montant nominal minimum de 30 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 80 000 000 euros
Code valeur FR0013166469
Le montant de la Prime de Remboursement dépendant de la performance de l'Indice Euro Stoxx 50®, il n'est pas
possible de déterminer un taux de rendement actuariel à la Date de Règlement.

Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent
Prospectus et en particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs
d'investissement.

Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émetteur et de l'existence d'un marché
secondaire tels que décrits dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 01 juin 2016 au 12 juillet 2016.

PROSPECTUS

(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :

-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0180,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2015 sous le numéro D.15-
0180-A01, le 7 mai 2015 sous le numéro D.15-0180-A02, le 12 août 2015 sous le numéro D.15-0180-A03 et
le 6 novembre 2015 sous le numéro D.15-0180-A04
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 1er avril 2016 sous le numéro D.16-
0148-A01, le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02
-
du résumé du Prospectus ;
-
du présent Prospectus

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n°16-207 en date du 26 mai 2016 sur le présent
Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité
des Marchés Financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont
cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers
présentés.
Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérome GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe

Sommaire

RESUME DU PROSPECTUS
2
FACTEURS DE RISQUES
16
CHAPITRE I - RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
31
CHAPITRE II RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMISSION
33
CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL
49
CHAPITRE IV RENSEIGNEMENT CONCERNANT L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR
49
CHAPITRE V PATRIMOINE, SITUATION FINANCERE ET RESULTATS
49
CHAPITRE VI GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
49
CHAPITRE VII RENSEIGNEMENT CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR
50

Crédit Agricole SA
1

RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus d'Emission et d'Admission d'Obligations Crédit Agricole S.A.
à coupon zero et indexées sur la performance de l'indice EURO STOXX 50®,
juillet 2016 / juillet 2026
Code valeur : FR0013166469
visa AMF n° 16-207 en date du 26 mai 2016

Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la directive 2003/71 du Parlement et du Conseil (tel e que modifiée, la « Directive Prospectus ») et du
règlement 809/2004 de la Commission (tel que modifié, le « Règlement DP ») mettant en oeuvre la Directive Prospectus, y compris les exigences de
contenu spécifiées en Annexe XXII du Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux titres ayant une valeur nominale de moins de 100 000 euros (ou
sa contre-valeur dans toute autre devise) et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces titres.
Le résumé doit contenir des informations désignées sous le terme « Élément(s) ». Ces Éléments figurent dans des sections numérotées de A.1 à E.7. Ce
résumé contient tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour le type de valeurs mobilières et d'émetteur considéré. Étant donné que
certains Éléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans l'ordre de numérotation des Éléments. Par ailleurs, quand bien
même un Élément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est possible qu'aucune information
pertinente ne puisse être donnée à propos de cet Élément. Dans ce cas, une brève description de l'Élément concerné est incluse dans le résumé avec la
mention « sans objet ».
Elément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider
lecteur
les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les obligations, mais ne remplace pas le
Prospectus. Toute décision d'investir dans les obligations doit être fondée sur un examen
exhaustif du présent Prospectus par l'investisseur, en ce compris tous les documents incorporés
par référence et tout éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent
prospectus devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Economique Européen (un
"État Membre de l'EEE"), le demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État
Membre de l'EEE dans lequel l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus
(Directive 2003/71/CE, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE) dans chaque État
Membre de l'EEE, aucune responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État
Membre de l'EEE sur la seule base du présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du présent
Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent
d'investir dans les Obligations.
A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Emetteur ») consent à l'utilisation de ce Prospectus par les Caisses
Régionales de Crédit Agricole, auprès desquelles les souscriptions seront reçues en France. Ce
consentement est donné pour la période de souscription des Obligations.
L'Emetteur n'autorise pas, à la date du présent Prospectus, l'utilisation du Prospectus par
d'autres intermédiaires financiers.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales de Crédit
Agricole sont valables pour la période de souscription des Obligations.
Elément
Section B Emetteur
Crédit Agricole SA
2

B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A. (l'« Emetteur »)
Nom commercial
Crédit Agricole
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France
Forme juridique
L'Emetteur est constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration.
L'Emetteur a été agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative
en France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Législation régissant L'Emetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
les activités de
commerciales et notamment le Livre II (deux) du Code de commerce.
l'Emetteur
L'Emetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment
ses articles L.512-1 et suivants et L512-47 et suivants, de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988
relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit Agricole et à ses statuts.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est
défenderesse.
Pays d'origine de
France
l'Emetteur
B.4b
Tendance connue
L'environnement macroéconomiques et des marchés financiers ont un impact sur le
ayant des
Groupe Crédit Agricole et les marchés sur lequel il opère.
répercussions sur
l'Emetteur et ses

secteurs d'activité
Pour 2016, dans un monde politiquement et géopolitiquement chaotique, il est vain de tabler sur
un nette accélération de la croissance mondiale. Elle pourrait approcher 3,3%. Aux Etats-Unis,
la croissance s'appuie doublement sur les ménages. Elle se nourrit de leur consommation
toujours solide et de leur investissement résidentiel. En revanche, elle souffre déjà sensiblement
de l'appréciation du dollar. La baisse des prix du pétrole finit, en outre, par peser sur
l'investissement. La croissance devrait ainsi légèrement s'infléchir, sous réserve que les risques,
essentiellement extérieurs, ne se matérialisent pas. Dans la zone euro, le redressement cyclique
de la consommation, principale source de croissance, s'accompagne enfin d'une reprise très
progressive de l'investissement. Celle-ci est néanmoins insuffisante pour induire un cercle
vertueux et générer une accélération durable de la croissance. Elle devrait être plus équilibrée et
plus homogène, même si des différences structurelles et cycliques justifient encore des taux de
croissance différents selon les pays. En France, l'incertitude principale réside dans l'ampleur du
redémarrage du cycle d'investissement, malgré l'impact favorable des mesures de politique
économique (Pacte de responsabilité, CICE et mesure de suramortissement). En 2016,
l'environnement porteur justifie une accélération très modeste de la croissance, mais les
contraintes structurelles expliquent le manque de dynamisme comparé au reste de la zone euro.
En Chine, la croissance devrait ralentir graduellement pour approcher un résultat restant proche
de l'objectif officiel. La dérive du ratio dette du secteur non financier sur PIB accroît les risques
d'instabilité financière.
Les banques centrales ont pris les commandes des marchés de taux d'intérêt. Les taux longs
resteront faibles. Ils sont susceptibles de remonter mais très progressivement et sous réserve
que le panorama économique ne se détériore pas trop. L'évolution de la parité euro/dollar
restera guidée par l'évolution des politiques monétaires divergentes menées par la Federal
Reserve et la BCE. Cela suggère une légère dépréciation de l'euro contre le dollar.
Les actions législatives et les mesures réglementaires actuelles ou en projet ont une
incidence sur le Groupe Crédit Agricole et l'environnement dans lequel il opère.
Les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées comprennent des exigences en capital et
de liquidité plus strictes, des taxes sur les transactions financières ainsi que des règles
applicables en matière d'échange d'informations, en matière fiscale, des limites ou impôts
sur la rémunération des employés et des mandataires sociaux au-delà de certains niveaux,
des limites sur le type d'activités que les banques commerciales peuvent entreprendre ou bien
de nouvelles mesures de séparations pour certaines activités, des normes prudentielles
renforcées applicables aux grands organismes bancaires non-US, des restrictions sur les types
d'activités financières ou l'utilisation de certains produits tels que les instruments dérivés, les
Crédit Agricole SA
3

amortissements obligatoires ou la possible conversion en capital de certains titres de créances,
des plans de relance améliorés, l'élaboration de plans de résolution, des méthodologies de
pondération révisées et la création de nouvelles entités de régulation, y compris le transfert de
certaines compétences de supervision vers la BCE,qui sont entrées en vigueur le 4 novembre
2014, et la mise en place du Conseil de Résolution Unique.
Certaines de ces nouvelles mesures sont des propositions en cours de discussion et
susceptibles d'être révisées ou interprétées différemment, et doivent encore être adaptées au
cadre de chaque pays par ses régulateurs nationaux. Des incertitudes subsistent néanmoins
quant à ces nouvelles mesures législatives et réglementaires.

B.5
Description du
L'Emetteur a été créé par une loi de 1920 afin de gérer la trésorerie d'un groupe de banques
groupe et de la place régionales mutualistes connues sous le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel
de l'Emetteur dans
(les « Caisses Régionales ») et de les superviser pour le compte de l'Etat français. En 1988,
le groupe
l'Etat français a privatisé l'Emetteur dans le cadre d'un processus de mutualisation, transférant
la majorité des actions qu'il détenait dans l'Emetteur aux Caisses Régionales. En 2001,
l'Emetteur a été introduit en bourse sur Euronext Paris. Au même moment, l'Emetteur a acquis
une participation de 25% dans chacune des Caisses Régionales, à l'exception de la Caisse
Régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Corse (détenue à 99.9% par l'Emetteur). Ainsi
comptait-on, au 31 décembre 2014, 39 Caisses Régionales, dont 38 détenues à environ 25%
par l'Emetteur.
L'Emetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », tel que défini par la loi
française et comprenant essentiellement Crédit Agricole S.A., les Caisses Régionales, les
Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Locales ») et, d'autres affiliés
(essentiellement Crédit Agricole CIB). L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et
marketing des Caisses Régionales, et, à travers ses filiales spécialisées, participe à la
conception et à la gestion de produits financiers qui sont principalement commercialisés par les
Caisses Régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe Central du
Réseau du Crédit Agricole, agit en qualité de « banque centrale » du réseau en matière de
refinancement, supervision et lien avec l'ACPR et la Banque Centrale Européenne (« BCE »),
et gère et coordonne les risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du Réseau
du Crédit Agricole et de ses affiliés. Conformément aux dispositions de l'article L.511-31 du
Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole,
l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de
chaque membre du Réseau du Crédit Agricole ses affiliés ainsi que de l'ensemble du Réseau.
Chacune des entités du Réseau du Crédit Agricole (y compris l'Émetteur) et chacun des
affiliés, bénéficie de ce mécanisme légal de solidarité financière interne.

En outre, les Caisses Régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe à
hauteur de leur capital, réserves et report à nouveau (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble des
obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient
insuffisants à l'issue de sa liquidation ou de sa dissolution.

La Directive 2014//59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un
cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises
d'investissement (la « DRRB »), qui a fait l'objet d'une transposition en France par l'Ordonnance
« portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union Européenne en
matière financière » du 20 Aout 2015, institue un régime de résolution bancaire applicable aux
établissements de crédit défaillants ou susceptible de le devenir ou nécessitant un soutien
financier public exceptionnel.
Ce régime de résolution n'a pas d'impact sur le mécanisme de solidarité financière prévu à
l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au Réseau du Crédit Agricole, qui doit
s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. Cependant l'application au Groupe Crédit
Agricole de la procédure de résolution pourrait limiter les cas dans lesquels une demande de
paiement pourrait être formulée au titre de la Garantie de 1988, dans la mesure où la résolution
intervient avant la liquidation.
B.9
Prévision ou
Sans objet, l'Emetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
estimation du
bénéfice
Crédit Agricole SA
4

B.10
Réserves sur les
Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas
informations
fait l'objet de réserves.
financières
historiques dans le
rapport d'audit
B.12
Informations
Informations financières sélectionnées du Groupe Crédit Agricole1
financières
Variation
historiques
01/01/2014 01/01/2015
01/01/2015
01/01/2016
Variation

T1 20154/

T1 20152/
T1 2016
31/12/2014
31/12/2015
31/03/2015
31/03/2016
T1 20163

retraité5

(retraité/
(audité)
(non audité)
(non audité)7

audité)6

Produit net bancaire
30,2
31,8
8,0
7,2
(10,9%)
(4,4%)

(milliards d'euros) ...........................................................................................................................................................

Résultat net (Part du
4,9
6,0
1,2
0,8
(33,4%)
(3,8%)
Groupe milliards
d'euros)

31/12/2014
31/12/2015
31/03/2016
Ratios du Groupe Crédit
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Agricole

Bâle 3 Ratio Common Equity Tier

1 non phasé ....................................................................................................................................................................
13,1%
13,7%
13,9%
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé ...............................................................................................................................................
14,8%
15,3%
15,5%

Bâle 3 Ratio global phasé ................................................................
18,4%
................................
19,3% ................................
1 ...............
9,0%

Informations financières sélectionnées de Crédit Agricole S.A.8
01/01/2014
01/01/2015
01/01/2015
01/01/2015 01/01/2016 01/01/2016

(données

consolidées en
31/12/2014
31/12/2015
31/03/2015
31/03/2015
31/03/2016 31/03/2016
millions d'euros)

(retraité/
(retraité/ non
(non
(retraité/ non
audité)9
(audité)
(non audité)
audité)10
audité)11
audité)12

Compte de

résultat

Résultat net bancaire ................................
15.849
.........................
17.194
...........
4.35 ..
9 .
4.384
3.799
4.194

Résultat brut

4.761
5.611
1.206
1.230
623
1.018
d'exploitation .....................................................................................
Résultat net ................................
2.76................................
0
3.971 .......................
898
549
332
501

Résultat net
(Part du
2.344
3.516
784
435
227
394

groupe)

1 Actualisées par les actualisations du document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2016 sous le numéro
D.16-0148-A01 et le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02 incorporées par référence au présent Prospectus
2 01/01/2015 31/03/2015
3 01/01/2016 31/03/2016 Les informations au 31 mars 2016 intègrent l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, les spreads émetteur, le DVA
courant, les couvertures de prêts et les dividendes versés par les Caisses Régionales.
4 01/01/2015 31/03/2015 Les informations au 31 mars 2015 ont été retraitées des spreads émetteur, du DVA courant, des couvertures de prêts et de la
contribution des Caisses Régionales.
5 01/01/2016 31/03/2016 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées de l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, des spreads
émetteur, du DVA courant, des couvertures de prêts et des dividendes versés par les Caisses Régionales.
6 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des comptes
consolidés du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2015.
7 Les informations au 31 mars 2016 intègrent l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, des spreads émetteur, du DVA courant, des couvertures de
prêts et des dividendes versés par les Caisses Régionales.
8 Actualisées par le Supplément no. 2.
9 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des comptes consolidés du
Groupe Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2015.
10 Les informations au 31 mars 2015 ont été retraitées des spreads émetteur, du DVA courant, des couvertures de prêts et de la contribution des Caisses
Régionales.
11 Les informations au 31 mars 2016 intègrent l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, des spreads émetteur, du DVA courant, des couvertures de
prêts et des dividendes versés par les Caisses Régionales.
12 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées de l'impact de l'opération d'optimisation du bilan, des spreads émetteur, du DVA courant, des
couvertures de prêts et des dividendes versés par les Caisses Régionales.
Crédit Agricole SA
5

Ratios de Crédit Agricole S.A.
31/12/2014
31/12/2015
31/03/2016

(non-audités)
(non audités)
(non audités)

Bâle 3 Ratio Common Equity Tier1 non

phasé

10,4 %
10,7 %
10,8 %

Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
13,7 %
13,7%
13,9 %
Bâle 3 Ratio global phasé ................................................................
19,6 %
................................................................
20,3 %
................................
19, .......................
3 %

31/12/2014
31/12/2015
(retraité/
31/12/2015
(retraité/non
31/03/2016

audité)13
(audité)
audité)14
(non audité)
(Données consolidées en
milliards d'euros)

Total du bilan ................................................................
1.589,0
................................
1.529,3
................................
1.529,3
................................
1.576,3

Prêts et créances sur la
clientèle et les établissements
682,6
698,2
698,2
717,4
de crédit
Dettes
envers
les
établissements de crédit et la
615,2
645,2
645,2
656,7
clientèle
Capitaux propres (part du
50,1
53,8
53,8
55,4
groupe)
Total capitaux propres
56,2
59,4
59,4
61,0

Changements
Il ne s'est produit aucune détérioration significative de nature à avoir des répercussions sur les
significatifs de la
perspectives de l'Emetteur depuis le 31 décembre 2015.
situation financière
ou commerciale de
Il ne s'est produit aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de
l'Emetteur
l'Emetteur depuis le 31 mars 2016.

B.13
Evénements récents Le 17 février 2016, l'Émetteur a annoncé avoir convenu, sous réserve de la réalisation de
présentant un intérêt certaines conditions, de procéder au transfert de la participation d'environ 25 % qu'il détient
significatif pour
dans 38 Caisses Régionales, au bénéfice d'une entité qui serait intégralement détenue par les
l'évaluation de la

solvabilité de
Caisses Régionales, pour un montant total de 18 milliards d'euros, sous réserve d'ajustements
l'Emetteur
usuels en fonction de la date de réalisation (l' « Opération »). La participation détenue par
l'Émetteur dans la Caisse Régionale de la Corse n'est pas comprise dans le champ de
l'Opération. Sous réserve de certaines conditions, l'Opération pourrait être réalisée dans le
courant du troisième trimestre 2016. Cette Opération vise à simplifier la structure du groupe et à
améliorer sa lisibilité par les marchés et les superviseurs, tout en améliorant la qualité du capital
du Groupe Crédit Agricole S.A. Concommitamment à la réalisation de l'Opération, le mécanisme
de garantie Switch 1 couvrant la participation de l'Émetteur dans les Caisses Régionales
prendrait fin (le mécanisme de garantie Switch 2 couvrant certaines activités d'assurance serait
maintenu), ce qui entraînerait le remboursement par l'Émetteur aux Caisses Régionales du gage
espèce de 5 milliards d'euros adossant les obligations des Caisses Régionales dans le cadre du
mécanisme Switch 1. L'Émetteur accorderait également un prêt aux Caisses Régionales de 11
milliards d'euros à 10 ans, aux taux de 2,15 % par an. L'Opération incluait également un
désendettement du pole activités hors métiers au travers de mesures d'optimisation du bilan.
Lors de l'annonce de l'Opération le 17 février 2016, l'Émetteur a indiqué que si le transfert de la
participation de l'Émetteur dans les Caisses Régionales avait été réalisé au début de l'année
2015, l'impact estimé sur la part du Groupe Crédit Agricole S.A. dans le résultat net aurait été
une réduction d'environ 470 millions d'euros, et l'impact positif estimé sur les cash- flows aurait
été d'environ 300 millions d'euros. Ces impacts résulteraient principalement de l'élimination de
la part comptabilisée du groupe du résultat net des Caisses Régionales, en partie compensée
par l'impact après impôt de l'élimination des coûts annuels relatifs au contrat Switch 1 pesant
sur l'Émetteur, des intérêts du prêt à consentir aux Caisses Régionales et de l'économie

13 Les informations au 31 décembre 2014 ont été retraitées suite à l'entrée en vigueur d'IFRIC 21 dont les impacts sont présentés en note 11 des comptes consolidés du
Groupe Crédit Agricole S.A. au 31 décembre 2015.
14 Retraité de l'opération de simplification de la structure du capital du Groupe.
Crédit Agricole SA
6

d'intérêts provenant de certaines mesures d'optimisation de bilan. L'impact négatif estimé
d'environ 470 millions d'euros n'a pas fait l'objet d'une mise à jour annuelle reflétant l'impact réel
plus favorable des opérations d'optimisation de bilan réalisées en mars 2016. En outre, les
estimations ci-dessus n'incluaient pas le cout exceptionnel de ces mesures d'optimisation du
bilan qui a été plus faible que prévu (-683 millions d'euros au lieu de -750 millions d'euros) et ne
reflétaient pas les autres impacts résultant de l'Opération, en particulier les plus-values
exceptionnelles anticipées d'environ 833 millions d'euros au troisième trimestre 2016..

L'Émetteur a annoncé le 17 février 2016 avoir l'intention, suite à la réalisation de l'Opération,
d'assurer un paiment du dividende exclusivement en numéraire avec un taux de distribution de
50 % du revenu consolidé net, à compter du dividende à verser au titre de l'exercice 2016. En
outre, l'Émetteur estime que, si l'Opération avait été mise en oeuvre le 31 décembre 2015, elle
aurait eu un impact positif de 41 points de base sur son ratio CET 1 non phasé. Cet impact est
principalement dû à la baisse des emplois pondérés d'environs 10 milliards d'euros qui
résulterait de l'Opération.

Cette Opération sera neutre à l'échelle du Groupe Crédit Agricole, que ce soit en terme de ratios
prudentiels ou de résultats. Elle sera également neutre en terme de liquidité interne et de
mécanismes de solvabilité du Réseau Crédit Agricole et de ses affiliés.

B.14
Dépendance de
L'Émetteur est l'Organe Central et un membre du Réseau du Crédit Agricole. Voir également
l'Emetteur au sein
l'Élément B.5 ci-dessus relatif à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du
du Groupe Crédit
Groupe.
Agricole

B.15
Principales activités
L'organisation de l'Émetteur s'articule, au 1er janvier 2016, autour de quatre (4) pôles métiers :
de l'Emetteur

- un pôle « Banques de Proximité », regroupant - les Caisses Régionales, LCL et les
banques de proximité à l'international.
- un pôle « Épargne et Assurances », regroupant la gestion d'actifs, les assurances et la
gestion de fortune ;
- un pôle « Grande Clientèle », regroupant la banque de financement et
d'investissement et les services financiers aux institutionnels ; et
- un pôle « Services Financiers Spécialisés », regroupant le crédit à la consommation et
le crédit-bail et affacturage.

Le 9 mars 2016, le Groupe Crédit Agricole a présenté son nouveau plan à moyen terme pour
2016-2019 intitulé « Ambition Stratégique 2020 » (le « Plan à Moyen Terme 2019 »). Ce
nouveau plan, élaboré conjointement par les Caisses Régionales et l'Emetteur est un projet de
développement qui s'inscrit dans la droite ligne du Projet de groupe 2010 à 10 ans et s'appuie
sur les résultats délivrés par le plan à moyen-terme 2014-2016.

Le Plan à Moyen Terme 2019 s'articule autour de quatre axes prioritaires : (i) la mise en oeuvre
de la simplification de l'organisation capitalistique du Groupe Crédit Agricole, (ii) le déploiement
d'un Projet Client ambitieux, amplifié par la transformation digitale au service des clients, (iii) le
renforcement de la dynamique de croissance du Groupe Crédit Agricole sur ses métiers coeurs,
et (iv) la transformation du Groupe Crédit Agricole, pour améliorer son efficacité industrielle.
Le Plan à Moyen Terme 2019 se base sur des hypothèses et reste en conséquence, par
définition, sujet à des incertitudes.

B.16
Contrôle de
Au 31 mars 2016, les Caisses Régionales contrôlaient, indirectement au travers de SAS Rue la
l'Emetteur
Boétie, l'Émetteur avec 56,7% du capital et 56,79% des droits de vote.
B.17
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
A la date du présent Prospectus, les dernières décisions de notation des agences de notation
Moody's, FitchRatings et Standard & Poors concernant les notes long-terme et court-terme de
Crédit Agricole S.A. se résument comme suit :
-
Le 23 juin 2015, Moody's a confirmé à positive la perspective associée à la note long terme
A2 attribuée à Crédit Agricole S.A.. La note court terme est restée inchangée à Prime-1.
-
Le 23 juin 2015, Fitch Ratings a laissé inchangées les notes long terme et court terme
attribuées à Crédit Agricole S.A., respectivement A et F1. La perspective associée à la note
Crédit Agricole SA
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long-terme est devenue positive.
-
Le 2 décembre 2015, Standard and Poor's a confirmé les notes long terme et court terme
attribuées à Crédit Agricole S.A., respectivement A et A-1. La perspective associée à la
note long terme est passée de négative à stable.
Ces informations sont rendues publiques par les agences Moody's, FitchRatings et Standard
and Poor's sur leurs sites Internet. L'Emetteur est noté sur une base sollicitée par ces trois
agences seulement. D'autres agences notent Crédit Agricole SA sur une base non sollicitée.
Elément
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature et catégorie
Les titres (les « Obligations ») sont des titres de créance complexes soumis au droit français.
des valeurs
mobilières
Leur code ISIN est le FR0013166469
C.2
Devise
Les Obligations sont libellées en euros et ont une valeur nominale de cent (100) euros chacune
(la « Valeur Nominale »).
Prix d'émission: 100 %, soit cent (100) euros par Obligation payable en une seule fois à la
Date de Règlement.
C.5
Restrictions à la
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
libre négociabilité
Obligations.
C.8
Droit attachés aux
Les Obligations sont des titres de créance prenant la forme d'obligations donnant droit au
Obligations et rang
versement d'une Prime de Remboursement.
de créance
Les Obligations et leurs Primes de Remboursement constituent des engagements de droit
français de l'Émetteur non subordonnés , non assortis de sûretés et venant au même rang entre
elles. À l'exception de certaines obligations bénéficiant d'une priorité en vertu de la loi
applicable, ou de certaines obligations dont le rang serait stipulé inférieur aux Obligations (pour
autant que la loi applicable le permette) et sans préjudice des conditions relatives au « Maintien
des Obligations à leur Rang » décrites ci-dessous, les Obligations auront un rang au moins égal
à tout autre endettement ou engagement financier présent ou futur de l'Émetteur, non
subordonné et non assorti de sûreté.
Maintien des Obligations à leur rang
L'Émetteur ne constituera aucune sûreté sur l'une quelconque de ses obligations ou
endettements similaires émis ou garantis par lui sans constituer de sûreté équivalente sur les
Obligations restant dues. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions
d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l'Emetteur de disposer de la propriété de ses biens
ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

C.9
Taux nominal
S'agissant d'Obligations « zéro coupon », aucun intérêt ne sera versé annuellement. A la Date
d'Echéance, les porteurs revevront éventuellement une Prime de Remboursement calculée par
l'Agent de Calcul (i.e. Amundi Finance, société anonyme immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 421 304 601. Amundi Finance est
domiciliée en France ; son siège social est situé au 90, boulevard Pasteur, 75015 Paris,
France).
S'agissant d'une Obligation « zéro coupon », le montant de la Prime Remboursement ne peut
pas être déterminé à la date du présent Prospectus car il dépend de la performance de l'indice
EURO STOXX 50®, mais son mode de calcul est décrit au paragraphe ci-dessous.
L'éventuelle Prime de Remboursement sera prescrite dans un délai de cinq (5) ans à compter
de la date à laquelle elle est due.

Crédit Agricole SA
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Date d'entrée en
21 juillet 2016
jouissance
Durée de l'émission
10 (dix) ans
Sous-jacent
Les Obligations sont indexées sur l'indice EURO STOXX 50® (l'« Indice »). Le montant de la
Prime de Remboursement dépend de l'évolution de l'Indice. Il s'agit de l'indice de référence des
actions de la zone Euro (code Bloomberg SX5E). Il est composé de 50 sociétés de la zone
Euro, sélectionnées sur la base de la capitalisation boursière. Les règles détaillées de
composition et de calcul de cet Indice sont disponibles sur le site de
http://www.stoxx.com/indices/rulebooks.html . La performance de l'Indice ne tient pas compte
des dividendes versés par les actions qui le composent.
L'Indice est composé d'actions sous-jacentes ; le prix de négociation de ces actions sous-
jacentes sera influencé par l'environnement politique, financier, économique et d'autres facteurs.
Il est impossible de prévoir les effets de ces facteurs sur la valeur de tout actif lié à l'Indice
EURO STOXX 50® et donc sur la valeur des Obligations.
Amortissement,
Amortissement normal
remboursement
a) Montant de Remboursement à la Date d'Echéance
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annnulées dans les
conditions décrites au point b) ci-dessous, les Obligations seront remboursées par l'Emetteur en
totalité le 21 juillet 2026 (la « Date d'Echéance ») ou le premier Jour Ouvré suivant si la Date
d'Echéance ne tombe pas un Jour Ouvré, au Montant de Remboursement déterminé par
l'Agent de Calcul (i.e. Amundi Finance, société anonyme immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 421 304 601. Amundi Finance est
domiciliée en France ; son siège social est situé au 90, boulevard Pasteur, 75015 Paris, France)
conformément aux dispositions ci-dessous.
Le Montant de Remboursement est égal à la Valeur Nominale des Obligations augmentée, le
cas échéant, d'une prime de remboursement (la « Prime de Remboursement ») étant précisé
qu'il ne sera versé aucune Prime de Remboursement sur les Obligations entre la Date de
Règlement et la Date d'Echéance (exclue). Une Prime de Remboursement sera versée à la
Date d'Echéance, calculée par l'Agent de Calcul conformément aux dispositions ci-dessous.
Le Montant du Remboursement est calculé de la manière suivante : Montant de
Remboursement = Valeur Nominale + Prime de Remboursement
Avec : Prime de Remboursement = Valeur Nominale x Indexation
L'Agent de Calcul détermine l'Indexation de la façon suivante :
·
Le niveau de l'Indice « Indiceinitial » correspond à la moyenne arithmétique des
cours de clôture de l'Indice relevés les 22, 25, 26, 27 et 28 juillet 2016 (les
« Dates d'Evaluationinitiale »), tels qu'observés par l'Agent de Calcul. Ce
niveau fera l'objet d'un avis aux porteurs au plus tard en date du 10 août
2016.
·
On relève chaque semestre le niveau de l'Indice « Indicesemestriel »
correspondant aux cours de clôture de l'Indice relevés les 20 janvier 2017, 21
juillet 2017, 19 janvier 2018, 20 juillet 2018, 21 janvier 2019, 19 juillet 2019, 21
janvier 2020, 21 juillet 2020, 21 janvier 2021, 21 juillet 2021, 21 janvier 2022,
21 juillet 2022, 20 janvier 2023, 21 juillet 2023, 19 janvier 2024, 19 juillet 2024,
21 janvier 2025, 21 juillet 2025, 21 janvier 2026 et 8 juillet 2026 (les « Dates
d'Evaluationsemestriel es »), tels qu'observés par l'Agent de Calcul.
· À chacune de ces dates, la performance de l'Indice est calculée par rapport à son
niveau initial :
performance de l'Indice = Indicesemestriel / Indiceinitial - 1

- Lorsque la performance de l'Indice est inférieure à 0 %, la performance
retenue est de 0 %, même en cas de forte baisse des marchés.
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